毛毛虫首先开腔了：“你想变成多么大小呢？”
　　“唉！多么大小我倒不在乎。”爱丽丝急忙回答，“可是，一个人总不会喜欢老是变来变去的，这你是知道的。”
　　“我不知道。”毛毛虫说。
　　爱丽丝不说话了，她从来没有遭到过这么多的反驳，感到自己要发脾气了。
　　“你满意现在的样子吗？”毛毛虫说，
　　“哦，如果你不在意的话，先生，我想再大一点，”爱丽丝说，“像这样三英寸高，太可怜了！”
　　“这正是一个非常合适的高度！”毛毛虫生气地说，它说话时还使劲儿挺直了身子，正好是三英寸高。
　　“可我不习惯这个高度。”爱丽丝可怜巴巴地说道，同时心里想：“我希望这家伙可别发火！”
　　“不久你就会习惯的！”毛毛虫说着又把水烟管放进嘴里抽起来了。
　　这次，爱丽丝耐心地等着它开口，一两分钟后，毛毛虫从嘴里拿出了水烟管，打了个哈欠，摇了摇身子，然后从蘑菇上下来，向草地爬去，只是在它爬的时候，顺口说道：“一边会使你长高，另一边会使你变矮，”
　　“什么东西的一边，什么东西的另一边？”爱丽丝想。
　　“蘑菇。”毛毛虫说，就好像爱丽丝在问它似的说完了话，一刹那就不见了。
　　有那么一两分钟，爱丽丝端详着那个蘑菇，思忖着哪里是它的两边。由于它十分圆，爱丽丝发现这个问题可不容易解决。不管怎样，最后，她伸开双臂环抱着它，而且尽量往远伸，然后两只手分别掰下了一块蘑菇边。
　　“可现在哪边是哪边呢？”她问自己，然后啃了右手那块试试。蓦地觉得下巴被猛烈地碰了一下：原来下巴碰着脚背了。
　　这突然的变化使她战栗，缩得太快了，再不抓紧时间就完了，于是，她立即去吃另一块，虽然下巴同脚顶得太紧，几乎张不开口，但总算把左手的蘑菇啃着了一点。
　　“啊，我的头自由了！”爱丽丝高兴地说，可是转眼间高兴变成了恐惧。这时，她发现找不见自己的肩膀了，她往下看时，只能见到了很长的脖子，这个脖子就像是矗立在绿色海洋中的高树杆。
　　“那些绿东西是什么呢？”爱丽丝说，“我的肩膀呢？哎呀！我的可怜的双手啊，怎样才能再见到你们呢？”她说话时挥动着双手，可是除了远处的绿树丛中出现一些颤动外，什么也没有了。
　　看起来，她的手没法举到头上来了，于是，她就试着把头弯下去凑近手。她高兴地发现自己的脖子像蛇一样，可以随便地往上下左右扭转，她把脖子朝下，变成一个“z”字形，准备伸进那些绿色海洋里去，发现这些绿色海洋不是别的，正是刚才曾经在它下面漫游的树林的树梢。就在这时，一种尖利的嘶声，使得她急忙缩回了头。一只大鸽子朝她脸上飞来，并且呼搧着翅膀疯狂地拍打她。
　　“蛇！”鸽子尖叫着。
　　“我不是蛇！”爱丽丝生气地说，“你走开！”
　　“我再说一遍，蛇！”鸽子重复着，可是已经是用很低的声音在说话了，然后还呜咽地加了一句：“我各种方法都试过了，但是没有一样能叫它们满意！”
　　“你的话我一点儿都不懂！”爱丽丝说，
　　“我试了树根，试了河岸，还试了篱笆，”鸽子继续说着，并不注意她，“可是这些蛇！没法子让它们高兴！”